Condiciones generales

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Zimmer Group Iberia, S.L.U.
28806 Alcalá de Henares: Septiembre 2021

Directores generales: Günther Stephan Zimmer, Martin Johannes Zimmer
Registro Mercantil de Madrid, inscrito en la hoja M-390768, volumen 21928 hoja 1.
Domicilio social: C/ Charles Darwin, 5, Alcalá de Henares, 28806 Madrid (España)
Zimmer Group Iberia, S.L.U. es una empresa del Grupo Zimmer.

§ 1: Ámbito de aplicación, validez de estas condiciones, forma escrita

Las presentes Condiciones Generales de Zimmer Group Iberia, S.L.U. (en adelante también "nosotros" o "nuestro") sólo serán de aplicación frente a aquellas personas físicas o jurídicas o sociedades con capacidad jurídica que, al celebrar el contrato con nosotros, actúen en el ejercicio de su actividad comercial o profesional independiente (empresarios), así como frente a las personas jurídicas de derecho público y los fondos especiales de derecho público.
Todas las entregas, servicios y ofertas de Zimmer Group Iberia, S.L.U. se realizarán sobre la base de estas Condiciones Generales de Contratación, salvo que existan los contratos especiales a los que se refiere el § 1 línea 5. Se rechazan expresamente las reconfirmaciones o referencias del cliente a sus propias condiciones comerciales o de compra. Las condiciones comerciales o de compra que se desvíen de nuestras Condiciones Generales de Contratación no serán reconocidas por nosotros, a menos que hayamos aceptado expresamente su validez por escrito. Nuestras Condiciones Generales de Contratación también se aplicarán si realizamos la entrega sin reservas a sabiendas de que las condiciones del cliente entran en conflicto con nuestras Condiciones Generales de Contratación o se desvían de ellas.
Las presentes Condiciones Generales de Contratación se aplicarán a todos los negocios futuros con el Comprador, incluso sin ningún otro acuerdo expreso.
Todos los acuerdos realizados entre nosotros y el Comprador con el fin de ejecutar el contrato respectivo se establecerán por escrito al concluir el contrato.
En el caso de los contratos en el ámbito del negocio de sistemas generales o de los contratos centrados en el montaje, la puesta en marcha, las reparaciones, el mantenimiento u otros servicios, las Condiciones Generales de Suministro en el ámbito del negocio de sistemas generales y las Condiciones Generales de Montaje, Puesta en Marcha, Reparaciones, Mantenimiento y Otros Servicios tendrán prioridad sobre estas Condiciones Generales.

§ 2: Oferta y celebración del contrato

A falta de un acuerdo especial, el contrato con nosotros se celebrará cuando el cliente reciba nuestra confirmación de pedido, que podrá realizarse de forma verbal, por teléfono, por escrito, por fax o por correo electrónico. Sin embargo, en cualquier caso, el contrato se celebrará a más tardar cuando enviemos el objeto de la entrega.
Nuestras ofertas están siempre sujetas a cambios y no son vinculantes, se mantienen durante un máximo de quince (15) días, después de los cuales pierden su validez en cualquier caso. Las ofertas y los pedidos del comprador sólo son vinculantes para nosotros en la medida en que los confirmemos en el formulario mencionado anteriormente o los cumplamos mediante el envío del artículo de entrega.

§ 3: Condición de los elementos de entrega, cambios de diseño y obligación de documentación

Las propiedades de nuestros artículos de entrega contenidas en los catálogos, folletos, listas de precios o accesibles de cualquier otra forma no constituyen especificaciones de calidad a menos que hayan sido expresamente acordadas entre Zimmer Group Iberia, S.L.U. y la parte contratante. Zimmer Group Iberia, S.L.U. estará obligada a cumplir con normas voluntarias al margen de la certificación ISO 9001 si así se ha acordado expresamente por escrito. Toda la documentación deberá cumplir con las especificaciones de las respectivas directivas europeas de maquinaria aplicables, en la medida en que éstas se apliquen. Todos los productos se suministran con instrucciones de uso originales en alemán e inglés.
La información sobre la calidad o durabilidad de nuestros artículos de entrega no contiene ninguna garantía, en particular ninguna garantía de calidad o durabilidad, a menos que Zimmer Group Iberia, S.L.U. asuma expresamente dicha garantía por escrito.
Nos reservamos el derecho a realizar cambios de diseño o de forma en los artículos de entrega que se deban a mejoras en la tecnología o a requisitos del legislador durante el periodo de entrega, siempre que el artículo de entrega no sufra cambios significativos y los cambios sean razonables para el comprador. Sin embargo, no estamos obligados a realizar dichos cambios en los productos ya entregados.

§ 4: Oferta de documentos, datos e información; confidencialidad

Nos reservamos todos los derechos de propiedad y derechos de autor de todos los documentos y soportes de datos, ilustraciones, dibujos, muestras, cálculos, presupuestos, documentación y otros documentos producidos por nosotros, así como información similar de naturaleza física y no física -incluso en forma electrónica- proporcionada al comprador. No podrán utilizarse para fines distintos de los estipulados en el contrato y no podrán hacerse accesibles a terceros sin nuestro consentimiento previo por escrito. Esto se aplica, en particular, a los documentos, datos, ilustraciones, dibujos y demás información que designamos como "confidencial".
La responsabilidad de la exactitud de los documentos y datos, ilustraciones, dibujos, muestras, documentación y demás información que nos facilite el cliente recae exclusivamente en él.
Es responsabilidad exclusiva del cliente comprobar si los documentos, datos, ilustraciones, dibujos, muestras, documentación y demás información que nos facilite el cliente infringen los derechos de terceros, concretamente los derechos de propiedad industrial y los derechos de autor. Si Zimmer Group Iberia, S.L.U. fuera considerada responsable por terceros de la infracción de derechos de autor o de propiedad industrial o de la infracción de la ley contra la competencia desleal debido a la explotación, uso o reproducción de los documentos, datos u otra información que nos haya facilitado el cliente en el sentido indicado, el cliente estará obligado a apoyarnos en nuestra defensa contra dicha reclamación. Además, deberá indemnizar a Zimmer Group Iberia, S.L.U. por todos los daños y perjuicios que se produzcan como consecuencia de ello. Este último incluirá también los honorarios de los abogados y las costas judiciales.

§ 5: Precios; cambios y ajustes de precios

A menos que se acuerde lo contrario, nuestros precios son "de fábrica" y no incluyen el transporte, los costes de embalaje, los gastos de envío, el seguro, los impuestos legales, los derechos de aduana u otros cargos. Los costes adicionales de embalaje y transporte, así como de envío y, si se acuerda, de seguro, serán cargados por nosotros al comprador a precio de coste. Esto también se aplica a las entregas parciales acordadas y a las entregas exprés. Los trabajos de instalación o montaje que puedan ser necesarios se facturarán también por separado. A ello se añadirá el impuesto sobre el valor añadido legal aplicable el día de la entrega/facturación.
Los derechos de aduana y los gastos de gestión aduanera derivados de las entregas en el extranjero correrán a cargo del cliente.
Los precios indicados en nuestros catálogos y otros documentos de venta se refieren al momento de la respectiva publicación de los documentos de venta. Lo mismo ocurre con las ofertas de precios en nuestros sitios web. Estos últimos se refieren al momento en que la información de precios fue colocada por nosotros en Internet. En la medida en que no forman parte expresamente del contrato, no son vinculantes. Por lo tanto, nos reservamos el derecho a realizar cambios en los precios entre la emisión de los documentos de venta o la publicación en Internet, por un lado, y la celebración del contrato, por otro.
Los precios indicados en nuestra oferta o en la celebración del contrato se basan en nuestros cálculos en el momento de la presentación de la oferta o de la celebración del contrato. Nos reservamos el derecho a modificar los precios -incluso después de la celebración del contrato- si transcurren más de cuatro meses entre la celebración del contrato y la fecha de entrega acordada. Si durante dicho periodo se produce un cambio significativo en nuestro cálculo debido a un aumento de los costes, por ejemplo, debido a un aumento de los costes de material o de energía, del impuesto sobre el valor añadido o de los salarios de nuestros empleados, y esto da lugar a un aumento de los precios de los artículos de entrega de al menos un 10%, nos reservamos el derecho a aumentar nuestros precios dentro del ámbito de las circunstancias modificadas y sin cobrar un beneficio adicional. Esto no se aplicará si nos retrasamos en la entrega. Del mismo modo y en la misma medida estamos obligados -en caso de que la fecha de entrega acordada sea superior a cuatro meses- a proceder en caso de reducción de costes. Proporcionaremos pruebas tanto de los aumentos como de las reducciones de costes tan pronto y en la medida en que se hayan producido al cliente a petición de éste.
El valor mínimo del pedido es de 25,-- euros.

§ 6: Notificación del número de identificación del IVA por parte del ordenante para las entregas a otros países de la UE

En el caso de envíos a otros países de la Unión Europea, el comprador está obligado a facilitarnos su número de identificación del IVA al realizar el pedido. Si el cliente no nos facilita un número de identificación del IVA válido en el momento de la emisión de la factura, se cobrará el IVA legal.

§ 7: Condiciones de pago; incumplimiento, insolvencia, signos de colapso financiero del ordenante

Salvo acuerdo en contrario, nuestras facturas son pagaderas dentro de los 30 días siguientes a la recepción de la mercancía y son pagaderas dentro de este plazo sin deducción alguna. El pago se realizará de forma gratuita a nuestro agente de pagos.
La deducción de un descuento sólo está permitida previo acuerdo especial por escrito con nosotros.
El pago sólo se considerará efectuado cuando podamos disponer del importe de la factura. Sólo aceptaremos cheques si se ha acordado expresamente y siempre a cuenta del cumplimiento. En el caso de los cheques, el pago sólo se considerará efectuado cuando se haya cobrado el cheque.
Los requisitos y las consecuencias legales de la falta de pago por parte del cliente se regirán por las disposiciones legales aplicables. A partir del momento en que se produzca el incumplimiento por parte del cliente, tendremos derecho a exigirle intereses de demora por un importe del 8% por encima del tipo de interés básico correspondiente a partir del importe de la factura pendiente de pago. No obstante, nos reservamos expresamente el derecho a reclamar una indemnización mayor por incumplimiento.
Nos reservamos el derecho de suministrar a los nuevos clientes sólo contra pago anticipado o contra reembolso.
Si el cliente se retrasa en el pago -también en lo que respecta a las entregas anteriores- o si tenemos conocimiento de circunstancias que den lugar a dudas justificadas sobre la solvencia o la capacidad de crédito del cliente y que, como consecuencia, hagan peligrar nuestros derechos al pago de la contraprestación que nos corresponde, en particular si el cliente deja de efectuar los pagos o si se incoa o se solicita un procedimiento de insolvencia o un procedimiento comparable de liquidación de deudas en relación con el patrimonio del cliente, tendremos derecho a exigir el pago de todos los créditos pendientes derivados de todas las entregas de las relaciones comerciales con el cliente inmediatamente, incluso si hemos aceptado cheques. En estos casos, también tenemos derecho a exigir el pago por adelantado o la constitución de una garantía.
En el caso de créditos pendientes contra el cliente por relaciones comerciales anteriores, tenemos derecho -a pesar de las disposiciones de pago del cliente en sentido contrario- a compensar primero los pagos con la deuda más antigua. Si ya se han acumulado costes e intereses, tendremos derecho -a pesar de las disposiciones de pago contrarias del cliente- a compensar los pagos del cliente primero con los costes, luego con los intereses y finalmente con el crédito principal pendiente. En los casos mencionados, informaremos al cliente del tipo de abono realizado.

§ 8: Compensación; Derechos de retención; Cesiones

El cliente sólo tendrá derecho a compensación si sus contrademandas han sido legalmente establecidas, son indiscutibles o han sido reconocidas por nosotros. Se excluyen los derechos de retención a menos que se basen en la misma relación contractual. Además, el cliente sólo tiene derecho a ejercer un derecho de retención con respecto a las contrademandas que hayan sido establecidas legalmente, sean indiscutibles o reconocidas por nosotros y se basen en la misma relación contractual.
Queda excluida la cesión de créditos dirigida a nuestra empresa.

§ 9: Plazo de entrega; obligación del Comprador de pagar daños y perjuicios en caso de retrasos en la entrega de los que es responsable el Comprador; entregas parciales

El plazo de entrega resulta de los acuerdos establecidos entre nosotros y el comprador. El cumplimiento del plazo de entrega por nuestra parte requiere la aclaración puntual e inequívoca de todas las cuestiones comerciales y técnicas con el comprador, así como el cumplimiento puntual y correcto por parte del comprador de todas las obligaciones que le corresponden. Esto incluye, por ejemplo, el suministro de la información y los documentos que debe obtener el cliente, es decir, los certificados o aprobaciones oficiales necesarios, así como el pago de un anticipo o pago inicial acordado. En caso contrario, el plazo de entrega se ampliará en consecuencia, salvo que seamos responsables del retraso en la entrega.
En caso de modificaciones posteriores del contrato por las partes que puedan afectar al plazo de entrega, el plazo de entrega se prorrogará en consecuencia, salvo acuerdos especiales.
El plazo de entrega se considerará cumplido si, al final del mismo, el objeto de la entrega ha salido de nuestra fábrica o almacén o se ha notificado al cliente que el objeto de la entrega está listo para su envío. En la medida en que la aceptación deba tener lugar, la fecha de aceptación será decisiva -salvo en el caso de una denegación justificada de la aceptación- alternativamente la notificación de la disponibilidad para la aceptación. En caso de entrega prematura, será determinante la fecha de entrega y no la inicialmente acordada.
Si el envío del objeto de la entrega se retrasa por una razón de la que es responsable el comprador, tenemos derecho a fijar al comprador un plazo razonable, a rescindir el contrato tras su vencimiento infructuoso y a reclamar daños y perjuicios por incumplimiento. En este caso, tenemos derecho -sin perjuicio de la posibilidad de reclamar una indemnización mayor- a exigir el 5% del precio contractual acordado por los costes derivados de la tramitación del pedido y por el lucro cesante. El cliente se reserva el derecho a demostrar que no hemos sufrido ningún daño o que éste ha sido menor.
Tendremos derecho a realizar entregas parciales siempre que las partes restantes del suministro se realicen dentro de un plazo de entrega acordado y esto no sea irrazonable para el cliente.

§ 10: Fuerza mayor; autoentrega

No nos hacemos responsables de los retrasos en la entrega y el cumplimiento debidos a causas de fuerza mayor y a acontecimientos extraordinarios que no hayamos podido prever y que no podamos evitar a pesar de haber actuado con una diligencia razonable en las circunstancias del caso y que nos dificulten o impidan sustancialmente la entrega o el cumplimiento, no sólo temporalmente, incluso en el caso de plazos y fechas acordados de forma vinculante. Los siguientes son ejemplos no exhaustivos de tales eventos: Interrupciones operativas significativas, medidas en el marco de conflictos laborales, en particular huelgas y cierres patronales, dificultades de suministro energético, escasez de materias primas / retrasos en la entrega de materias primas y materiales de construcción esenciales, intervenciones oficiales, en particular normativas gubernamentales o supranacionales de control de las exportaciones, embargos de entrega u otras sanciones, movilización, guerra, disturbios, etc. Lo anterior también se aplicará si los eventos en el sentido anterior se producen en nuestros proveedores o sus subproveedores. Los obstáculos en el sentido anterior nos dan derecho a posponer la entrega o el servicio durante la duración del obstáculo más un tiempo razonable de puesta en marcha. Si el impedimento dura más de tres meses, tenemos derecho a rescindir el contrato total o parcialmente por la parte aún no cumplida. Sólo podremos invocar las circunstancias y consecuencias legales antes mencionadas si notificamos al cliente de las mismas inmediatamente después de haber tenido conocimiento de ellas nosotros mismos.
Si el impedimento dura más de tres meses en los casos mencionados en el número 1, el Comprador también tendrá derecho -tras fijar un plazo de gracia razonable- a rescindir el contrato en lo que respecta a la parte aún no cumplida.
Si el plazo de entrega se prolonga en los casos mencionados en el punto 1. o si quedamos liberados -en todo o en parte- de nuestra obligación contractual de cumplimiento de acuerdo con el punto 1./2., el cliente no podrá derivar ninguna reclamación por daños y perjuicios contra nosotros.

§ 11: Envío; costes de envío y transporte; transferencia de riesgo; seguro

El envío y el transporte de nuestros artículos de entrega no están siempre asegurados y corren a cargo del comprador. Si el cliente no solicita una modalidad especial de envío, seleccionaremos la que nos parezca más rentable en cada caso.
Los Productos se entregarán Ex Works en nuestra fábrica de [*], tras lo cual la titularidad de los Productos pasará al Comprador.
Para evitar dudas, Ex Works significa que entregamos la propiedad cuando ponemos la mercancía a disposición del comprador en nuestras fábricas o en otro lugar designado no despachado para la exportación y no cargado en un vehículo de recogida, tal como se define en los Incoterms 2020 de la Cámara de Comercio Internacional.
El riesgo de pérdida accidental o de deterioro accidental de los objetos de entrega se transmitirá al cliente en el momento en que los objetos de entrega sean entregados por nosotros a la persona que realiza el transporte, a más tardar, sin embargo, cuando los objetos de entrega salgan de nuestra fábrica o almacén para su envío. Esto se aplica independientemente de si el envío se realiza desde el lugar de cumplimiento y de quién corra con los gastos de envío/transporte. Lo anterior también se aplicará en el caso de que el envío sea realizado por nuestros propios vehículos o nuestro propio personal. Lo anterior también se aplicará en caso de entregas parciales, así como si también prestamos otros servicios, por ejemplo, la entrega de mercancías.
B. haber asumido los gastos de envío/transporte o la entrega e instalación de los artículos de entrega. En la medida en que la aceptación deba tener lugar, ésta será decisiva para la transferencia del riesgo. Deberá ser realizada por nosotros sin demora en la fecha de aceptación, o bien después de la notificación de la disponibilidad para la aceptación. El cliente no puede rechazar la aceptación en caso de un defecto no sustancial. Todos los acuerdos materiales sobre la asunción de los costes de transporte se considerarán cláusulas de gastos puros que no afectan a la transmisión del riesgo.
Si el objeto de la entrega está listo para su envío o aceptación y el comprador ha sido notificado de la disponibilidad para el envío o la aceptación y si el envío o la aceptación se retrasa por razones de las que no somos responsables, el riesgo de pérdida accidental o deterioro accidental de los objetos de la entrega pasará al comprador tras la notificación de la disponibilidad para el envío o la aceptación.
A petición del cliente, el envío puede ser asegurado por nosotros, a cargo del cliente, contra daños en tránsito, incendio, agua, rotura, robo y hurto, así como otros riesgos asegurables.

§ 12: Garantía

Nos responsabilizamos de los defectos de nuestros objetos de entrega (defectos materiales y defectos de titularidad), con exclusión de otras reclamaciones -pero sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 13- de la siguiente manera:
Los derechos del cliente con respecto a los defectos presuponen que el cliente ha cumplido debidamente con sus obligaciones legales de inspección y notificación de los defectos. Por lo tanto, nuestros artículos de entrega deben ser inspeccionados por el cliente en busca de defectos inmediatamente después de la recepción, en la medida de lo razonable también por un uso de prueba o procesamiento de prueba. El cliente debe notificarnos por escrito cualquier defecto reconocible sin demora, a más tardar 4 días después de la recepción de los artículos de entrega. Los defectos que no puedan ser descubiertos inmediatamente, incluso con una inspección cuidadosa, deben sernos notificados por escrito inmediatamente después de su descubrimiento y, a más tardar, dentro de los 30 días siguientes a la entrega. En caso de no notificar los defectos a tiempo, nuestras entregas se considerarán aprobadas.
En caso de que nuestros artículos de entrega presenten un defecto, tenemos derecho a un cumplimiento posterior, ya sea rectificando el defecto o entregando un nuevo artículo libre de defectos, a nuestra discreción. En la medida en que la reclamación resulte justificada, correremos con todos los gastos necesarios para el cumplimiento posterior, en particular los gastos de envío, transporte, desplazamiento, mano de obra y material, en la medida en que éstos no se vean incrementados por el hecho de que los objetos de entrega hayan sido llevados a un lugar distinto de la dirección de entrega. El cliente correrá con los costes o gastos adicionales derivados del transporte de los artículos de entrega a un lugar distinto de la dirección de entrega. Las piezas sustituidas pasarán a ser propiedad de Zimmer Group Iberia, S.L.U. y deberán ser devueltas a nosotros.
El cliente deberá darnos el tiempo y la oportunidad necesarios para llevar a cabo todas las medidas que consideremos necesarias para el cumplimiento posterior en el sentido de la sección 3; de lo contrario, quedaremos exentos de responsabilidad por las consecuencias derivadas de ello. Sólo en casos urgentes, por ejemplo, si la seguridad de funcionamiento está en peligro o si es necesario para evitar daños desproporcionadamente grandes, el cliente tendrá derecho a subsanar el defecto por sí mismo o a encargar su reparación a terceros y a exigirnos el reembolso de los gastos incurridos al respecto. En estos últimos casos, el cliente debe notificarnos inmediatamente.
En caso de que dejemos transcurrir infructuosamente un plazo de gracia razonable fijado por el cliente para el cumplimiento posterior, éste podrá, a su discreción, rescindir el contrato o exigir una reducción del precio del mismo. Además, el cliente tiene derecho a rescindir el contrato o a exigir una reducción del precio del contrato, incluso sin fijar un plazo, si el cumplimiento posterior falla o no es razonable para el cliente o se retrasa injustificadamente por razones de las que somos responsables. Lo mismo ocurrirá si nos negamos seria y definitivamente al cumplimiento posterior o no estamos en condiciones de hacerlo, así como si existen circunstancias especiales que justifiquen el desistimiento inmediato tras sopesar los intereses de ambas partes. Sin embargo, en el caso de un incumplimiento menor del contrato, en particular en el caso de defectos menores, el cliente sólo tendrá derecho a una reducción.
Las demás reclamaciones del Comprador se determinarán exclusivamente de acuerdo con el artículo 13 de estas Condiciones Generales.
Nos responsabilizamos de los trabajos de rectificación y de los suministros de sustitución en el sentido de la cláusula 3 en la misma medida que para el objeto de suministro original.
No somos responsables
• por los daños causados por un uso inadecuado o no adecuado de los objetos suministrados, en particular debido a un sobreesfuerzo, una manipulación defectuosa o negligente, un mantenimiento inadecuado, un montaje o una puesta en marcha defectuosos de los objetos suministrados por el cliente o por terceros, el uso de materiales de funcionamiento inadecuados, el uso de consumibles que no se ajusten a las especificaciones originales, trabajos de construcción defectuosos, un suelo de construcción inadecuado, influencias químicas, electroquímicas o eléctricas, a menos que las circunstancias de este tipo sean responsabilidad nuestra;
• si el Comprador o terceros, como los propios clientes del Comprador, no respetan las instrucciones legales o de instalación, funcionamiento, mantenimiento y limpieza emitidas por nosotros, a menos que el respectivo defecto en cuestión no sea atribuible a dicho incumplimiento;
• por las consecuencias causadas por una rectificación inadecuada por parte del cliente o de un tercero encargado por el cliente o si el cliente o un tercero encargado por el cliente realiza cambios en los elementos de la entrega o sustituye piezas sin nuestro consentimiento - a menos que el defecto en cuestión no sea atribuible a esto;
• si el objeto de la entrega fue fabricado o modificado sobre la base de las especificaciones del Comprador, en particular de acuerdo con los dibujos proporcionados por el Comprador, y el defecto en el objeto de la entrega es atribuible a estas especificaciones o dibujos, o en el caso de una solución a una tarea de diseño especificada por el Comprador que correspondía al estado de la técnica en el momento de su realización;
• por el desgaste natural de los artículos entregados;
• que los artículos entregados cumplan con la normativa extranjera, a menos que lo hayamos garantizado expresamente.
Si el Comprador nos reclama por supuestos derechos de vicio y resulta que, o bien no existe ningún defecto, o bien el defecto reclamado se basa en una circunstancia que no nos obliga a prestar una garantía, en particular si se da uno de los casos mencionados en el número 8, el Comprador nos reembolsará todos los gastos derivados del examen de la notificación de vicio o del cumplimiento posterior, salvo que el Comprador no sea responsable de nuestra reclamación injustificada.

§ 13: Otras responsabilidades de Zimmer Group Iberia, S.L.U. Exclusiones/limitaciones de responsabilidad

Zimmer Group Iberia, S.L.U. sólo será responsable de los daños y perjuicios -independientemente de los motivos legales- de acuerdo con lo siguiente:

Seremos responsables de acuerdo con las disposiciones legales si el cliente hace valer contra nosotros reclamaciones por daños y perjuicios que se basen en dolo o negligencia grave. En la medida en que no se nos acuse de ningún incumplimiento contractual intencionado, nuestra responsabilidad por daños y perjuicios se limitará, sin embargo, a los daños que puedan esperarse típicamente en el marco del contrato.
En caso de incumplimiento de las obligaciones contractuales materiales (= obligaciones cuyo cumplimiento es esencial para la correcta ejecución del contrato y en cuyo cumplimiento confía y puede confiar regularmente la parte contratante), ya seremos responsables en caso de simple negligencia. En caso de incumplimiento de dichas obligaciones, así como en caso de incumplimiento e imposibilidad, nuestra responsabilidad por daños y perjuicios se limitará, no obstante, a los daños y perjuicios que puedan esperarse típicamente en el ámbito del contrato.
Las limitaciones y exclusiones de responsabilidad mencionadas anteriormente no se aplicarán a los daños resultantes de lesiones culposas a la vida, la integridad física o la salud, ni a los daños causados por una conducta fraudulenta por nuestra parte, en caso de nuestra responsabilidad legal obligatoria en virtud de la Ley de Responsabilidad por Productos, ni a los daños que entren en el ámbito de protección de una garantía asumida por nosotros o en la medida en que hayamos asumido un riesgo de contratación.
Cualquier culpa de nuestros representantes legales y auxiliares ejecutivos nos será atribuida.
A menos que se estipule lo contrario, nuestra responsabilidad por daños y perjuicios -independientemente de la naturaleza jurídica de la reclamación- queda excluida.
En la medida en que se excluya o limite la responsabilidad de Zimmer Group Iberia, S.L.U., esto se aplicará también a la responsabilidad personal de sus empleados, trabajadores, personal, representantes legales y auxiliares ejecutivos.
Las disposiciones legales sobre la carga de la prueba no se verán afectadas por las disposiciones anteriores.

§ 14: Limitación

Salvo que se estipule lo contrario, el plazo de prescripción para las reclamaciones del Comprador derivadas de defectos materiales y de título será de seis (6) meses. El plazo de prescripción comienza con la entrega de los objetos de entrega. Este plazo también se aplicará a las reclamaciones contractuales y extracontractuales por daños y perjuicios basados en un defecto.
Los plazos de prescripción, en cambio, se aplican
• por los defectos de un edificio, así como por los defectos de los elementos de suministro que se han utilizado para un edificio de acuerdo con su uso habitual y que han causado su defectuosidad;
• para las reclamaciones extracontractuales basadas en un defecto de los artículos entregados;
• en la medida en que seamos responsables de los daños derivados de lesiones a la vida, la integridad física o la salud;
• en la medida en que seamos responsables de los daños debidos a dolo o negligencia grave;
• en la medida en que nuestra responsabilidad se base en el hecho de que hayamos asumido una garantía por la calidad de los artículos entregados o el riesgo de adquisición
• o somos responsables debido a una conducta fraudulenta;
• por nuestra responsabilidad legal en virtud de la Ley de Responsabilidad por Productos;
• para las reclamaciones reales de entrega por parte de terceros;
• para las reclamaciones en el recurso de entrega.
El pronunciamiento de Zimmer Group Iberia, S.L.U. sobre una reclamación por defectos hecha valer por el cliente no se considerará como una entrada en negociaciones sobre la reclamación o las circunstancias que la originan, siempre que la reclamación por defectos sea rechazada por nosotros en su totalidad

§ 15: Conservación de la titularidad

Los artículos entregados por nosotros (en adelante "mercancía reservada") seguirán siendo propiedad de Zimmer Group Iberia, S.L.U. hasta el pago completo de todas nuestras reclamaciones derivadas de la relación comercial con el cliente.
La inclusión de créditos individuales en una cuenta corriente, así como la obtención de un saldo y su reconocimiento, no afectarán a la conservación de la titularidad.
El pago sólo se considerará efectuado cuando recibamos el contravalor.
El cliente está obligado a tratar la mercancía reservada con cuidado mientras dure la reserva de dominio. En la medida en que se requieran trabajos de mantenimiento e inspección, el cliente deberá llevarlos a cabo a tiempo y a su cargo.
El cliente está obligado a asegurar adecuadamente la mercancía reservada a su cargo contra el fuego, el agua, la rotura y el robo. El cliente cede a Zimmer Group Iberia, S.L.U. todas las reclamaciones de indemnización a las que tenga derecho frente a la compañía aseguradora en base a una póliza de seguro correspondiente. En caso de que la cesión no sea admisible, el cliente instruye a la compañía de seguros para que realice los pagos únicamente a Zimmer Group Iberia, S.L.U. Otras reclamaciones de Zimmer Group Iberia, S.L.U. no se verán afectadas. El cliente nos proporcionará, a petición nuestra, una prueba de la conclusión de las pólizas de seguro mencionadas. Tenemos derecho a asegurar nosotros mismos la mercancía reservada, a cargo del cliente, contra los daños causados por el fuego, el agua, la rotura, el robo y el hurto (incluidos el robo con allanamiento de morada y el robo por extorsión), a menos que el cliente nos proporcione una prueba del seguro apropiado a petición.
El cliente tiene derecho a revender la mercancía reservada en el curso ordinario de los negocios. Sin embargo, las pignoraciones, las transferencias a modo de garantía o las cesiones sólo están permitidas con nuestro consentimiento.
El cliente está obligado a garantizar los derechos de Zimmer Group Iberia, S.L.U. cuando revenda la mercancía reservada a crédito.
El cliente nos cede todas las reclamaciones contra sus propios clientes o contra terceros derivadas de la reventa de la mercancía sujeta a reserva de dominio por el importe de la factura final (incluido el IVA) de nuestras facturas, independientemente de que los artículos de entrega/mercancías reservadas se revendan sin o después de su procesamiento. El crédito que el cliente nos cede por adelantado se referirá -en caso de que exista una relación de cuenta corriente entre el cliente y su propio comprador- también al saldo reconocido y, en caso de insolvencia del comprador, al saldo "causal" existente en ese momento. Zimmer Group Iberia, S.L.U. acepta esta cesión. En caso de que no se permita la cesión, el cliente instruye a su propio comprador para que realice los pagos únicamente a Zimmer Group Iberia, S.L.U. El cliente está autorizado por nosotros de forma revocable a cobrar los créditos cedidos
a Zimmer Group Iberia, S.L.U. en su propio nombre de forma fiduciaria para nosotros. Los importes cobrados se nos abonarán sin demora. Ello no afecta a nuestra facultad de cobrar los créditos; sin embargo, nos comprometemos frente al cliente a no cobrar los créditos mientras éste cumpla debidamente sus obligaciones de pago, no se encuentre en situación de impago, no se solicite la apertura de un procedimiento de insolvencia o de un procedimiento comparable para la liquidación de deudas sobre el patrimonio del cliente y no tengamos conocimiento de otras circunstancias que den lugar a dudas justificadas sobre la capacidad de pago del cliente o sobre la base de las cuales parezcan peligrar nuestros derechos al pago de la contraprestación que nos corresponde.
Cualquier transformación y/o tratamiento de la mercancía sujeta a reserva de dominio será siempre realizada por el cliente en nuestro nombre, sin que de ello se deriven obligaciones para nosotros. En caso de transformación, combinación, mezcla o combinación de la mercancía reservada con otros artículos que no nos pertenezcan, tendremos derecho a la cuota de copropiedad resultante en el nuevo artículo en la proporción del valor de la mercancía reservada (importe final de la factura, incluido el IVA) con respecto al valor de los otros artículos transformados en el momento de la transformación, combinación, mezcla o combinación. En caso de que el cliente adquiera la propiedad exclusiva del nuevo artículo, se acuerda que el cliente nos conceda la copropiedad del nuevo artículo en la proporción del valor de nuestra mercancía procesada o combinada, mezclada o combinada sujeta a reserva de dominio (importe final de la factura, incluido el IVA) con respecto a los demás artículos procesados o combinados, mezclados o combinados, y que conserve este artículo para nosotros de forma gratuita.
Si la mercancía sujeta a reserva de dominio se revende junto con otros artículos -independientemente de que sea sin o después de la transformación, combinación, mezcla o combinación- la cesión anticipada acordada anteriormente sólo se aplicará al valor de nuestra mercancía sujeta a reserva de dominio (importe final de la factura, incluido el IVA) que se revende junto con los otros artículos.
Para asegurar nuestros derechos en el sentido mencionado, el comprador nos cede también los derechos que le corresponden frente a terceros por la combinación de la mercancía reservada con un bien.
En el caso de una cesión global por parte del Comprador, quedarán expresamente excluidas las reclamaciones cedidas a nosotros en el sentido de las cláusulas 8-11.
En caso de que el cliente se comporte de forma contraria al contrato, especialmente en caso de impago o suspensión de pagos, así como en caso de protesto de cheques, solicitud de apertura de un procedimiento de insolvencia contra el patrimonio del cliente o solicitud de ejecución de un procedimiento comparable de liquidación de deudas contra el patrimonio del cliente, expirará la autorización del cliente para disponer de la mercancía reservada y cobrar los créditos cedidos. Lo mismo ocurrirá si tenemos conocimiento de otras circunstancias que den lugar a dudas justificadas sobre la solvencia del cliente y que parezcan poner en peligro nuestros derechos al pago de la contraprestación que nos corresponde.
En los casos mencionados en el punto 13, tenemos derecho -tras un recordatorio y la fijación simultánea de un plazo de gracia razonable para el pago del precio del contrato- a retirar la mercancía reservada tras la expiración infructuosa del plazo de gracia. No obstante, en caso de que se solicite la apertura de un procedimiento de insolvencia contra el patrimonio del cliente, también tendremos derecho a rescindir el contrato inmediatamente y a exigir la devolución inmediata de la mercancía reservada. En el caso de una demanda de devolución, el cliente estará obligado a
devolvernos la mercancía reservada sin demora. La retirada de la mercancía reservada por nuestra parte constituirá una rescisión del contrato. El producto de la devolución se compensará con el pasivo del cliente, menos los costes razonables de la devolución.
En los casos mencionados en el punto 13, tenemos derecho a exigir que el cliente nos informe de los créditos cedidos y sus deudores. A petición nuestra, el cliente nos proporcionará la información sobre los créditos cedidos necesaria para su cobro, y nos entregará los documentos pertinentes e informará a los deudores (terceros) de la cesión. En este caso, el cliente está especialmente obligado a informarnos de los nombres y direcciones de los deudores (terceros), así como del importe de las reclamaciones, junto con la fecha de facturación. También estamos autorizados a notificar nosotros mismos la cesión a los deudores (terceros).
Nos comprometemos a liberar las garantías a las que tenemos derecho de acuerdo con las disposiciones anteriores a petición del cliente en la medida en que el valor realizable de las garantías supere nuestros créditos a garantizar de la relación comercial con el cliente, en la medida en que éstos aún no se hayan liquidado, en un 10% o más. La selección de los valores que se liberan queda a nuestra discreción.
En el caso de suministros a otros sistemas jurídicos en los que esta disposición de reserva de dominio no tenga el mismo efecto de seguridad que en la República Federal de Alemania, el cliente nos concede por la presente un interés de seguridad correspondiente. Si se requieren otras medidas para este fin, el cliente hará todo lo posible para conceder a Zimmer Group Iberia, S.L.U. dicha garantía real sin demora. El cliente cooperará en todas las medidas que sean necesarias y conducentes a la efectividad y aplicabilidad de dichos derechos de seguridad.

§ 16: Utilización de programas informáticos

En la medida en que el software esté incluido en el volumen de suministro, se concede al cliente un permiso no exclusivo a este respecto para utilizar el software suministrado, incluida su documentación y manuales, en el sentido del artículo 99 de la Ley de Propiedad Intelectual española. En este sentido, nosotros somos los propietarios del material con derechos de autor y el derecho concedido en estas Condiciones Generales no afecta a esta propiedad.
El software se proporciona exclusivamente para su uso en el artículo de entrega destinado a este fin; se prohíbe el uso del software en más de un artículo o sistema. Este derecho no es transferible. A este respecto, nos reservamos el derecho de comprobar si el uso del software es conforme a las presentes Condiciones Generales. Si tenemos conocimiento de un uso inadecuado de la licencia de software, tendremos derecho a rescindir el contrato, retirar la garantía y, si es necesario, imponer los costes del examen al cliente.
El cliente no está autorizado a conceder derechos de uso a terceros y está prohibido el uso del software en más de un sistema.
El Comprador no podrá duplicar, revisar, traducir o convertir el código objeto en el código fuente.
El Cliente se compromete a (i) no utilizar el Software de ninguna manera o para cualquier propósito que no esté expresamente permitido por estos Términos y Condiciones; (ii) no crear trabajos derivados; (iii) no utilizar los Entregables para desarrollar un producto que compita con cualquiera de nuestras ofertas de productos (ii) crear obras derivadas; (iii) utilizar los Entregables para desarrollar un producto que compita con cualquiera de nuestras ofertas de productos; (iv) utilizar el Software junto con software malintencionado que pueda interferir con el correcto funcionamiento del Software; (v) limitar el uso a los usuarios autorizados; (vi) alterar, adaptar, modificar o transformar el Software; y (vii) no realizar ninguna obra derivada del Software. Realizar ingeniería inversa de los Productos, descompilar o modificar el código fuente o desensamblar el Software o los metadatos generados por los Productos, a menos que lo autoricemos expresamente.
El cliente se compromete a no eliminar o cambiar la información existente del fabricante, en particular los avisos de derechos de autor o las marcas, como los números de registro en el software, los logotipos sin nuestro consentimiento previo y expreso. El cliente deberá seguir las instrucciones que le demos sobre el uso del software. Todos los demás derechos sobre el software y su documentación, incluidas las copias, seguirán perteneciendo a Zimmer Group Iberia, S.L.U. como vendedor o al proveedor del software. Independientemente del contenido específico del objeto de la entrega (incluyendo, pero sin limitarse a, los servicios de diseño e ingeniería), nos reservamos todos los derechos de propiedad y derechos de autor de todo el contenido puesto a disposición del cliente, como documentos, soportes de datos, ilustraciones, dibujos, objetos, muestras, cálculos, estimaciones de costes, documentación y otros documentos preparados por nosotros, así como información similar en forma tangible o intangible. Estos documentos no pueden utilizarse para fines distintos de los indicados en estas CGC y no pueden ponerse a disposición de terceros sin nuestro consentimiento previo por escrito. Esto se aplica, en particular, a todos los documentos que hemos designado como confidenciales de acuerdo con el artículo 4 y la Ley de Secretos Empresariales española.
El cliente es responsable de comprobar si los documentos que ha proporcionado (esto incluye, en particular, datos, ilustraciones, dibujos, documentación, planos, etc.) y otra información infringen los derechos de terceros, en particular los derechos de propiedad industrial: Los datos, las ilustraciones, los dibujos, las plantillas, la documentación, los planos, etc.) y otras informaciones violan los derechos de terceros, en particular los derechos de propiedad industrial y los derechos de autor. Si se presentan reclamaciones contra nosotros por parte de un tercero, por ejemplo, debido al uso, explotación o duplicación de los documentos puestos a nuestra disposición por el cliente por la infracción de derechos de autor o de propiedad industrial o por la infracción de la ley española contra la competencia desleal, el cliente nos apoyará en la defensa contra dichas reclamaciones. Además, el cliente deberá indemnizarnos por todos los daños y perjuicios ocasionados, incluidos los honorarios de los abogados y las costas judiciales.

§ 17: Protección de datos; declaraciones de consentimiento del cliente

1. Aviso de conformidad con el Reglamento General de Protección de Datos 2016/679 (GDPR) y la Ley Orgánica 3/2018, de 5 de diciembre, de Protección de Datos Personales y Garantía de los Derechos Digitales (LOPD):
Los datos personales del representante del cliente serán tratados por Zimmer Group Iberia, S.L.U. con las siguientes finalidades: (i) la tramitación de los pedidos; (ii) la evaluación de la solvencia; y (iii) el ejercicio de los derechos de defensa de las reclamaciones. Asimismo, el representante del Ordenante podrá ejercer sus derechos de acceso, rectificación, cancelación y demás derechos establecidos en el Reglamento, así como ponerse en contacto con nuestro Delegado de Protección de Datos en la dirección indicada en el encabezamiento de este contrato o en la siguiente dirección de correo electrónico: benito.perez@zimmer-group.com. Para más información sobre la protección de datos, el interesado puede consultar la siguiente declaración de privacidad: www.zimmer-group.com/es/politica-de-privacidad
Zimmer Group Iberia, S.L.U. le informa que tratará sus datos con la finalidad de enviarle comunicaciones comerciales por medios electrónicos sobre productos y servicios propios similares a los que fueron objeto del contrato; siempre y cuando usted no se oponga a ello. La base legal para el tratamiento de estos datos es el artículo 21.2. de la Ley de Servicios de la Sociedad de la Información ("LSSI"). Si no desea recibir comunicaciones comerciales, puede enviar un correo electrónico a la siguiente dirección benito.perez@zimmer-group.com y añadir "No deseo recibir publicidad" en el asunto.
Declaraciones de consentimiento del comprador:
Al enviarnos una consulta, pero a más tardar en el momento de la celebración de un contrato, el cliente acepta el almacenamiento de sus datos tal y como se indica en el apartado 1. El cliente también acepta que, en caso de incumplimiento del contrato por parte del cliente, podamos transmitir estos datos a las empresas y personas a las que instruyamos para hacer valer nuestras propias reclamaciones y derechos.

§ 18: Ley aplicable; Lenguaje contractual; Jurisdicción; Lugar de cumplimiento

Las presentes Condiciones Generales, así como toda la relación jurídica entre el cliente y Zimmer Group Iberia, S.L.U. derivada del contrato, se regirán exclusivamente por la legislación del Reino de España, con exclusión de la Convención de las Naciones Unidas sobre los contratos de compraventa internacional de mercaderías.
El idioma del contrato será el español.
El lugar de cumplimiento de todas las obligaciones mutuas derivadas de la relación contractual es el domicilio social de Zimmer Group Iberia, S.L.U. C/ Charles Darwin, 5, Alcalá de Henares, 28806 Madrid (España).
El lugar de jurisdicción para todos los litigios derivados de la relación contractual, así como su origen y eficacia, es -para ambas partes del contrato- el tribunal competente para el domicilio social de Zimmer Group Iberia, S.L.U. No obstante, también tendremos derecho, a nuestra discreción, a interponer una demanda en el domicilio social del cliente, así como en cualquier otro lugar de jurisdicción permitido.

§ 19: Nulidad parcial

En caso de que una disposición de estas Condiciones Generales o una disposición en el ámbito de otros acuerdos entre nosotros y el Comprador sea o se convierta en inválida o inaplicable en su totalidad o en parte, o en caso de que haya una laguna en estas Condiciones Generales, la validez de todas las demás disposiciones o acuerdos no se verá afectada por ello. En lugar de la disposición inválida o no ejecutable, se considerará acordada la disposición válida o ejecutable que más se acerque al propósito de la disposición inválida o no ejecutable. En caso de laguna, se considerará acordada aquella disposición que corresponda a lo que se habría acordado de acuerdo con el objeto de estas Condiciones Generales si las partes contratantes hubieran considerado el asunto en cuestión desde el principio.